Il 4 settembre scorso, l’IVASS (l’autorità italiana di vigilanza del settore assicurativo) ha pubblicato sul proprio sito internet una lettera al mercato (la “Lettera”), indirizzata alle imprese di assicurazione italiane, alle rappresentanze per l’Italia di imprese di assicurazione con sede legale in uno Stato terzo e agli intermediari assicurativi iscritti nel Registro Unico degli Intermediari (“RUI”) avente ad oggetto gli orientamenti preparatori EIOPA sui presidi in materia di governo e controllo del prodotto (c.d.product oversight governance di prodotto ovvero “POG”).
La Lettera, che è stata oggetto di pubblica consultazione, contiene una serie di indicazioni che l’Autorità Italiana di vigilanza assicurativa ha inteso dare agli operatori del mercato, come sopra indicati, quanto ai presidi in materia di governo e controllo del prodotto che essi sono chiamati a porre in essere, nelle more del recepimento della Direttiva UE n. 2016/97 (c.d. “Insurance Distribution Directive” o la “Direttiva”).
Come è noto, la Direttiva, il cui recepimento ad opera degli Stati Membri è previsto per il 23 febbraio 2018, sostituisce la precedente direttiva UE 2002/92 in materia di intermediazione assicurativa, provvedendo di fatto alla rifusione di quest’ultima.
Tra le novità che la Direttiva intende apportare al mondo della distribuzione assicurativa si segnala, tra le altre, l’adozione, da parte degli operatori, di idonee procedure volte alla definizione di un mercato target di riferimento (al quale o ai quali, in caso di più mercati di riferimento) i prodotti dell’impresa si rivolgono e al monitoraggio continuativo svolto dagli operatori su tali prodotti, volto ad assicurare la coerenza di questi ultimi al proprio mercato di riferimento per il loro ciclo di vita.
Tale novità, che è mutuata dalla Direttiva UE n. 65/2014 (c.d. MiFID 2), è contenuta nell’articolo 25, comma 1, della Direttiva che così prevede: “Le imprese assicurative, così come gli intermediari che realizzano prodotti assicurativi da offrire in vendita ai clienti, adottano, gestiscono e controllano un processo di approvazione per ciascun prodotto assicurativo o per ogni modifica significativa di un prodotto assicurativo esistente, prima che sia commercializzato o distribuito ai clienti.”
In Italia, il recepimento della predetta Direttiva è in realtà ancora in fase di definizione.
Tuttavia, con l’avvicinarsi della data di recepimento, l’Autorità di vigilanza assicurativa ha inteso dare alcune indicazioni agli operatori affinchè, nell’attesa della definizione del quadro normativo italiano di riferimento, si adeguino al nuovo regime normativo.
E’ opportuno segnalare che la Lettera, se da un lato ricorda che la product oversight governance di prodotto si applica “a tutti i prodotti assicurativi senza distinzione di ramo o canale distributivo”, dall’altro sottolinea come per i prodotti di investimento assicurativo definiti nella Direttiva “insurance based investment products” (c.d. “IBIPs”) il Decreto Legislativo 3 agosto 2017, n. 129 abbia previsto, in coerenza con l’attuale riparto di competenze tra l’IVASS e la CONSOB, che sia quest’ultima Autorità ad adottare le relative disposizioni regolamentari in materia di POG.
In sostanza: la Lettera non trova applicazione nei confronti delle imprese di assicurazione italiane, delle rappresentanze per l’Italia di imprese di assicurazione con sede legale in uno Stato terzo e degli intermediari assicurativi iscritti al RUI che producono o distribuiscono polizze di ramo III e/o V, cioè polizze di tipo unit e index linked e di capitalizzazione.
Per queste ultime, occorrerà attendere le indicazioni che adotterà in merito la CONSOB.
Quanto al contenuto della Lettera (che, come visto, si applica anche ai prodotti vita diversi dalle polizze di ramo III e V), si segnala che, in coerenza con la distinzione operata nel Technical Advice richiesto dalla Commissione Europea a EIOPA sul possibile contenuto dell’articolo 25 della Direttiva1, anche IVASS ha inteso fornire indicazioni operative alle imprese e agli intermediari facendo riferimento alla loro possibile operatività in qualità di produttori (inclusi i cc.dd. “manfacturers de facto”) ovvero di distributori.
In estrema sintesi, sono produttori o manufacturers de facto sia le imprese di assicurazione che gli intermediari assicurativi che realizzano prodotti assicurativi da vendere al cliente, mentre sono considerati distributori le imprese di assicurazione che vendono direttamente e gli intermediari che si limitano a offrire prodotti assicurativi realizzati da altri.
In particolare, con specifico riferimento ai manufacturers de facto, sulla falsariga del Technical Advice, IVASS ricorda che sono considerati tali anche gli intermediari assicurativi quando svolgono un ruolo decisionale nella progettazione e sviluppo di un prodotto, cioè a dire quando, nella realizzazione di un nuovo prodotto o nella modifica di un prodotto esistente, ne determinimo autonomamente alcuni elementi significativi (quali, ad esempio, la copertura, i costi, i rischi, le prestazioni e le garanzie), senza che l’impresa di assicurazione vi apporti modifiche sostanziali.
Per converso, non sono considerati manufacturers de facto gli intermediari che personalizzino o adattino il prodotto a esigenze specifiche del cliente, su richiesta di quest’ultimo.
Tale distinzione – di cui anche la CONSOB dovrà presumibilmente tener conto nella redazione delle indicazioni in materia di POG per le polizze di tipo unit e index linked e di capitalizzazione – prelude all’elencazione delle attività che l’IVASS attende siano adottate dagli operatori prossimamente e che possono essere brevemente riassunte come segue.
In particolare, quanto ai produttori (inclusi gli intermediari operanti come manufacturers de facto) si richiede loro, tra l’altro, di:
- effettuare una gap analysis dei processi e delle misure in essere sia nella fase di design che di collocamento dei prodotti, per valutarne l’eventuale distanza dalle previsioni della Direttiva;
- valutare l’adeguatezza della propria struttura organizzativa, in termini di risorse umane e di competenze, per lo svolgimento delle attività previste dal POG;
- verificare l’idoneità della propria struttura organizzativa a supportare le unità aziendali coinvolte dal processo;
- definire le procedure per la definizione del market target;
- identificare le informazioni da fornire ai distributori sul prodotto; e
- pianificare lo scambio di informazioni con la rete di vendita.
Con riferimento ai distributori, invece, IVASS richiede loro, tra l’atro, di:
- valutare se gli attuali flussi informativi provenienti dai produttori siano sufficienti ovvero se sia necessario ottenere ulteriori informazioni dai produttori allo scopo di adeguarsi alla Direttiva;
- individuare i canali più efficienti per gestire le comunicazioni provenienti dai produttori affinchè il collocamento dei prodotti sia effettuato in coerenza con il target market definito dai produttori.
Non c’è dubbio che quanto sopra rappresenta senz’altro una novità per il mondo degli operatori assicurativi, alla quale sarà necessario adeguarsi con tempestività.
E’ altresì indubbio che, qualunque indicazione proposta da CONSOB non potrà non tener conto di quanto sopra.
Chiara Cimarelli
Legal Director
DLA Piper Italy
www.dlapiper.com
1. Ai sensi dell’articolo [*] della Direttiva, è demandata alla Commissione Europea l’indicazone della disciplina di dettaglio di alcuni articoli, tra i quali il 25. La Commissione ha, a sua volta, facoltà di richiedere a EIOPA la formulazione di Technical Advices sul contenuto di tali articoli. EIOPA ha provveduto, il 1 febbraio scorso, a inviare alla Commissione Europea le sue indicazioni sul possibile contenuto dell’articolo 25 per il tramite del Technical Advice on possible delegated acts concerning the insurance distribution directive.