L’articolato sistema alla base dei rapporti tra gli intermediari assicurativi nel nostro ordinamento è stato interessato dall’introduzione di un’importante novità: trattasi della c.d. collaborazione orizzontale, forma di collaborazione tra intermediari, introdotta dal Legislatore al fine di “favorire il superamento dell’attuale segmentazione del mercato assicurativo ed accrescere il grado di libertà dei diversi assicuratori”.
La normativa di riferimento
L’art. 22, comma 10 del Decreto Legge 18 ottobre 2012, n. 179, convertito nella Legge 17 dicembre 2012, n. 221 ha introdotto la possibilità per gli intermediari assicurativi di adottare “forme di collaborazione reciproca” nello svolgimento della propria attività di intermediazione assicurativa, mediante l’utilizzo dei rispettivi mandati. Tanto al fine di accrescere il livello di concorrenza sul mercato, considerata l’assenza di qualsiasi obbligo di preventiva comunicazione al Registro Unico degli Intermediari circa lo svolgimento di tale attività.
Anche l’IVASS, in ottemperanza alle previsioni di legge e ai conseguenti compiti attribuiti all’Autorità, è di recente nuovamente intervenuta a disciplinare le collaborazioni orizzontali con il Regolamento n. 40/2018, che all’articolo 42 identifica i soggetti tra i quali tale forma di collaborazione può essere instaurata, le modalità di realizzazione della stessa e le responsabilità degli intermediari coinvolti.
Condizioni e caratteristiche degli accordi di collaborazione orizzontale
Innanzitutto, occorre evidenziare che, a differenza dei tradizionali rapporti riconducibili all’ambito della distribuzione assicurativa, i quali coinvolgono impresa-agente-subagenti/addetti improntandoli ad un sistema “verticale”, i rapporti in questione sono ispirati ad una struttura appunto “orizzontale” ovvero posti in essere tra parti già abilitate a svolgere attività di intermediazione assicurativa.
Con riferimento, poi, alle condizioni per la realizzazione degli accordi di collaborazione, l’art. 42, comma 3 del Regolamento n. 40/2018 individua l’ambito soggettivo di applicazione della disciplina, riservandolo a quegli intermediari di primo livello che:
a) sono “iscritti nella sezione A del Registro, a condizione che abbiano assolto l’obbligo di stipulazione del contratto di assicurazione della responsabilità civile di cui all’articolo 11 e abbiano in corso uno o più incarichi di distribuzione” (ovvero agenti);
b) sono “iscritti nella sezione B del Registro, a condizione che abbiano assolto l’obbligo di stipulazione del contratto di assicurazione della responsabilità civile di cui all’articolo 11” (ovvero broker);
c) sono “iscritti nella sezione D del Registro, a condizione che abbiano in corso uno o più incarichi di distribuzione”(ovvero banche, sim, poste italiane);
d) sono “iscritti nell’Elenco annesso al Registro” (ovvero intermediari esteri ammessi ad operare in Italia).
Al fine di formalizzare tale rapporto di intermediazione, l’art. 42, comma 4 richiede agli intermediari di stipulare un accordo scritto, con il quale viene fornita al cliente:
(i) un’informativa corretta e completa in merito al fatto che l’attività di intermediazione viene svolta in collaborazione tra più intermediari;
(ii) indicazione circa l’identità, la sezione di appartenenza e il ruolo svolto dagli intermediari, nell’ambito dell’accordo di collaborazione.
Con particolare riferimento ai su descritti obblighi di informativa precontrattuale e al ruolo che ciascuna delle parti svolge nell’ambito della collaborazione, interviene l’art. 56 comma 4 del Regolamento IVASS n. 40/2018 che precisa che, gli obblighi di informativa ex lege previsti sono a carico dell’intermediario che entra in contatto con il contraente.
Sul punto, inoltre, giova richiamare talune precisazioni effettuate dall’Autorità di Vigilanza che ha avuto modo di esprimersi in occasione di pubblici convegni di settore ovvero rispondendo ai quesiti posti dalle associazioni di categoria.
Al fine, infatti, di chiarire il ruolo svolto da ciascuno degli intermediari parte dell’accordo, IVASS ha distinto tra:
- Intermediario proponente, ossia colui che intrattiene i rapporti con la clientela e su cui grava l’onere di fornire l’informativa prevista per legge;
- Intermediario emittente, ossia colui che in base alla richiesta del proponente emette il contratto per conto della compagnia assicurativa per la quale ricopre il ruolo di mandatario.
- Intermediario collaboratore – definizione introdotta dal Provvedimento n. 46/2016 dell’IVASS, modificativo del Regolamento 24/2008 sulla gestione dei reclami – ossia l’intermediario che collabora con quello che ha rapporti con l’impresa, ma al limitato fine della gestione dei reclami, nell’ambito delle libere collaborazioni.
In qualsiasi caso, rimane fermo il reciproco supporto tra gli intermediari parte dell’accordo di collaborazione, circa i prodotti intermediati e di nuova emissione.
Infine, in tema di responsabilità delle parti, il comma 5 dell’articolo 42 del Regolamento IVASS sancisce la responsabilità solidale degli intermediari per i danni eventualmente subiti dal cliente e discendenti dal rapporto di collaborazione, salve successive azioni di regresso tra le parti coinvolte.
Alla luce di tali considerazioni e della normativa di riferimento, emerge la rilevanza che tali forme di collaborazione assumono nel mercato assicurativo, configurandosi sia come importante stimolo alla concorrenza, che come strumento, al contempo, di flessibilità e regolamentazione.
Giovanna Aucone
Avvocato
PG Legal